我国推进农村现代化、促进共同富裕，需要农村合作经济组织发挥应有作用。我国农民合作社内部信用合作的潜力有待发挥。欧洲农村信用合作的发展模式可提供相关启示。

一、欧洲通过法律授权化解组织联合的风控困境

组织联合是信用合作组织共同应对竞争、实现市场化可持续发展的基本路径，但需要以有效的风险管控为前提。其关键在于促进组织联合体与监管部门监督协同。这是各国需要解决的共性问题，我国也不例外。从实践看，欧洲有关国家从法律层面化解这一困境。

（一）农村信用合作面临风控困境

金融组织规模对成本效率影响大，规模过小则成本效率低、服务能力弱，难以吸引客户，且抗风险能力不足，可持续性弱。农村信用合作组织社员一般为数十人，其规模偏小，盈利不足以建立专业化风控队伍，且政府直接监管量大面广的信用合作组织，成本过高，难免“一管就死、一放就乱”，效果不佳。合理方向是通过组织联合促进规模化发展，提升整体风控效果和经营效益，带动生产合作、销售合作等业务综合发展。

这一思路知易行难，在发展中国家不容易成功。原因在于，在农村信用合作组织联合体对内风险管控机制与政府监管体制两者没有理顺关系的情况下，会陷入双失灵：政府直接监督农村信用合作组织基层法人，与联合体的监督职能重叠，影响联合体对基层法人的约束力。而联合体又为基层法人提供担保和救助，两者之间的权力、责任、义务失衡引发道德风险。加上政府实际无法有效直接监管量大面广的基层法人，信贷不良率难免偏高。如果政府不直接监管基层法人，加上与联合体的关系没有理顺，两者的监督功能难以形成协同，意味着政府难以通过联合体间接监督基层法人，难免出现委托代理问题引发的内部人控制现象，也导致信贷不良率偏高。

因此，要解决规模上的两难问题，仅仅推进组织联合尚不够，还需理顺联合体对成员法人风险监督与政府监管的关系，以有效解决风险内控问题。两者在本质上并不矛盾，需要形成互补机制。关键在于如何梳理法律授权，促使联合体的对内监督机制与政府监督形成协同。这也是发展中国家面临的难点问题。

（二）充分授权总行监督基层法人：以荷兰合作银行为例

1.荷兰立法赋予合作银行总部充分权力

根据《荷兰金融市场监督法》（Supervision Act of The Netherlands，2006）关于中央信贷机构附属银行制度的规定，中央信贷机构负责监督附属银行的运营、授权、偿付能力和流动性，承担连带责任，包括提供担保。为此，中央信贷机构有充分权力对附属银行发出指令，以遵守该法令。同时，中央信贷机构及其附属银行就偿付能力和流动性共同接受政府监管部门综合监督。在此框架下，中央信贷机构根据自身章程和附属银行公司章程，或者根据双方协议，对关联银行进行全面监控。重点围绕内部员工操作风险、关联交易、治理机制、偿付能力和流动性等方面，并就具体工作发出实质性指令。中央信贷机构即荷兰合作银行的总行，所提的“充分权力”，包括指定规模不经济的基层法人相互合并，向基层法人选派高管，在基层法人陷入困境时派团队接管经营等。

总行拥有充分权力不等于成为独立行政机构，而是为了使合作银行体系与其他拥有大量分支机构的大型商业银行拥有平等竞争地位。如果总行为成员银行担保，又缺乏充分权力约束成员银行合规运作，组织体系必然软弱涣散，道德风险积聚。

2.目的在于提升合作银行体系的市场竞争力

荷兰议会《银行监督法》1992年修正案指出，荷兰只有一家中央信贷机构——荷兰合作银行总行，组织结构不同于设有分支机构的大型信贷机构。只要有利于监督成员银行的偿付能力，就可以由荷兰合作银行总行实施，但荷兰合作银行总行也要按照荷兰中央银行的指示行事。荷兰立法机构解释这样做的原因是，如果荷兰合作银行总行及其成员银行各自接受荷兰中央银行的监管，会给荷兰合作银行体系带来沉重的行政负担，使之在市场竞争中处于劣势。而由荷兰合作银行总行监督成员银行，不影响荷兰中央银行监管效果。原因在于，尽管荷兰中央银行不直接监督荷兰合作银行系统成员银行，但通过向合作银行总行发出指示，能保障对荷兰合作银行体系综合监督的充分性。

3.荷兰中央银行综合监督与荷兰合作银行总行的充分权力得到相容

荷兰中央银行派人担任荷兰合作银行总行副行长，分管风控合规工作。荷兰合作银行总行围绕操作风险、流动性、偿付能力等问题，对成员银行业务实行严格监督，介入重大事项管理工作。包括：一是顺应柜台业务的电子化替代趋势，推动成员银行通过合并物理网点等方式优化区域布局，甚至推动基层成员银行相互合并，形成规模经济效应；二是为存在暂时经营困难的成员银行提供低成本资金，帮助渡过难关；三是为成员银行培养高管人才，派遣副行长等高管；四是根据成员银行经营状况进行分级管理，总行董事会定期研究出现风险的成员银行，帮助化解处置风险，必要时派团队接管。

4.荷兰的做法在欧洲具有代表性

与荷兰类似，德国中央合作银行、法国农业信贷银行也通过这种模式推进组织联合、再联合。在早期，一般分地方合作银行——区域合作银行——合作银行总部三个层次，自下而上持股。随着信息化发展，越来越多的业务通过电话银行、互联网银行等电子渠道进行，基层合作银行逐步相互合并，数量减少，总部的管理幅度扩大，有的合作银行形成了二级组织架构。例如，荷兰合作银行体系基层合作银行数量从20世纪70年代的上千家减少到2022年的84家，由总行管理，2021年总信贷资产达4170亿欧元，净利润为37亿欧元。德国中央合作银行体系保留三级组织架构，但地方合作银行数量已从早期数千家减少到2022年约800家，2021年信贷资产达9440亿欧元，税前利润达105亿欧元。法国农业信贷银行现有39家区域银行、约1500家分支机构，2021年总信贷资产达4688亿欧元，净利润68亿欧元。

基层信用合作组织参与组织联合的动因在于，缺乏合作组织体系的专业化支持，基层信用合作组织将很难独立应对激烈的市场竞争。

（三）欧洲合作银行的规模化联合提升了市场竞争力

1.组织联合改进了风控效果

在总行严格监督管理下，成员银行管理层的操作空间较小，有助于防范委托代理问题及操作风险。总行为成员银行提供担保，体现了组织联合的互助互济机制。联合应对市场竞争、协同处置经营风险的做法提高了合作银行体系的整体抗市场风险能力。在美国《环球金融》杂志的2019年度全球最安全银行排行榜中，德国中央合作银行名列第13位，法国农业信贷银行列第36位，荷兰合作银行列第44位。

2.组织联合形成了规模经济效应

通过组织再联合，合作银行的体系整体规模不亚于拥有大量分支机构的大型商业银行。例如，法国农业信贷银行列国内第1，荷兰合作银行列国内第2，德国中央合作银行列国内第2。银行业存在规模经济效应，成本效率随规模增大而显著提升。原因在于银行业投资刚性门槛较高，但增加服务客户数量的成本很低，规模越大，越容易分摊信息技术投资等刚性成本。

3.规模化发展提升服务能力，增加了业务收入

规模化发展使合作银行体系能提供客户所需各类金融服务，产品线得到拓展，收入来源拓宽，摆脱对存贷款利差的过度依赖。

4.业务收入更好覆盖风险和成本，市场竞争力得到提升

合作银行治理模式在风险与成本控制上有优势，加上政府的税收激励等支持政策，欧洲合作银行系统的竞争力比传统商业银行更强，信用合作业务具有较强盈利能力，具有更强的市场化可持续性。

（四）信用合作带动综合合作的协同发展

以信用合作带动综合合作，以综合合作吸引农户，从而形成良性互动发展的可持续机制。主要特点包括：

1.控制信用合作分红比例，甚至不分红

各国信用合作的普遍特点是业务利润较高，但严格控制分红比例。这意味着资本使用成本相对较低，有利于增加积累，从而提升自我发展能力和抗风险能力。这有利于为客户提供低成本的优质服务。其中，荷兰合作银行不分红。信用合作业务的利润，为生产、供销等领域的合作业务提供财务支持，形成带动作用。

2.在信用合作服务中嵌入综合合作增值服务

信用合作在市场竞争中吸引社员参与，需要提供商业银行无法提供而社员又需要的服务，例如农技咨询、农产品销售辅导等。以荷兰合作银行为例，专门针对奶牛养殖业发展组建专家团队，从技术咨询、市场营销辅导等各环节进行全流程服务。这有助于降低客户生产经营风险，也有助于对客户现金流风险点作出更好判断，从而更有效管理客户信用风险。德国中央合作银行甚至为客户提供种子、种苗等科技服务，法国农业信贷银行为客户提供互联网销售平台。日本综合农协也提供类似服务。

3.组织体系相互依托，与农户形成紧密型发展共同体

如果脱离合作银行总部支持，成员银行会在市场竞争中处于不利地位，因而两者存在相互依存关系。对农户而言，如果没有合作银行体系提供的信贷以及配套综合增值服务，也会面临困难；这反过来促使农户珍惜与合作银行的关系，包括遵守信贷合约。这些有助于降低信用风险。

二、欧洲信用合作体系反映的发展规律

（一）信用合作的监管成本决定监管模式

基层信用合作组织具有量大面广的特点，离不开有效监督。监管模式的可行性、有效性取决于监管成本。包括监管机构进行日常检查分析的行政成本，也包括信用合作组织接受监管时的相应成本。欧洲的情况表明，授权信用合作组织体系的总部监督基层法人，相对可行而且有效，有助于促进信用合作业务发展。

（二）规模效应决定信用合作可持续性

信用合作组织若要可持续，业务收入必须覆盖成本和风险，否则难以为继。但没有规模基础，很难提高成本效率，很难形成规范、科学的风险内控体制。例如，无法建立专业化审计团队，更难以有效应对市场风险。

（三）自上而下监督的严格程度决定风险管控效果

操作风险、道德风险对金融业务具有关键影响，应自上而下实行严格监督管理，包括严厉惩罚违规人员。欧洲合作银行体系建立专业审计团队，负责财务审计、管理行为审计等，严格追究违规人员责任，包括撤换高管。这些有助于保障风控效果。

（四）资本结构决定信用合作体系竞争力

仅靠群众民主管理无法保障信用合作可持续。事实上，欧洲的基层信用合作组织的民主管理中也存在大量搭便车现象，社员参与程度有限。但信用合作组织的资本使用成本较低，增强了积累与自我发展能力，为社员提供的一揽子增值服务增强了客户忠诚度，社员即客户的信息对称性降低了信用风险。

三、对我国发展农村信用合作的启示

（一）监督协同性不足，影响我国农村信用合作发展

我国农村信用合作组织存在规模不经济问题，监管体制有待进一步理顺。附属于农民合作社的农村信用合作是我国主要探索方向。其优势在于社员相互了解，信息对称，融资门槛低，处置社员抵质押物的交易成本低；但缺乏组织联合的分散状态导致规模不经济，在市场环境中商业可持续性弱，也难以建立专业化风险内控机制。县级政府直接监管农村信用合作组织的效果不理想，但又承担其风险处置责任。这种格局不利于充分调动各方积极性形成合力。

与之同时，农信社省联社资源有待进一步挖掘利用。农信社省联社作为县农信社的联合组织，履行管理、服务、协调职能，规模效应明显。这些已经在实践中得到了检验。但这一农村信用合作组织联合体如何带动农村信用合作发展，尚需要进行探索。

（二）发挥省联社的监督协助作用

农信社省联社可以协助地方政府，利用信息化技术，对农民合作社内部信用合作流动性、偿付能力、经营合规性等实行在线动态监测，结合现场检查防范操作风险、流动性风险和市场风险，也能协助县级政府处置风险。在协助监管的同时，省联社还可以提供配套培训、咨询、资金调剂运用服务等支持，促进基层信用合作发展。这些可配合中央和地方监管机构进行。

（三）规模化与控风险宜同步推进

基于组织联合规模效应，依托省联社综合平台严格监督基层法人操作风险和流动性风险，并提升服务能力、降低业务成本，能兼顾规模化、控风险。省联社职能定位与之密切相关，能发挥这方面的潜力。通过完善利益核算机制，例如参照省联社系统的内部资金转移定价，促进农村信用合作组织与省联社互利共赢，增强其盈利能力。

（四）促使信用合作带动综合合作

通过组织联合，实行规模化发展，完善风险内控制度，促使农村信用合作业务的盈利能力得到发挥，为生产合作、供销合作提供财务支持。而生产合作、供销合作的配套增值服务，有助于增强信用合作对社员的吸引力、凝聚力。充分发挥信用合作业务盈利潜力，有助于深入推进“三位一体”综合合作发展。